Cresce o número de conselheiros independentes nas empresas

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17/07/2017

O impacto da Lava-Jato sobre a reputação corporativa tem levado mais empresas a dar atenção às suas estruturas de governança


Em junho deste ano, a Odebrecht Engenharia e Construção deu posse ao seu primeiro conselheiro de administração independente. A contratação faz parte de um novo modelo de governança anunciado pela Odebrecht S.A., conglomerado investigado pela Operação Lava-Jato, que estabelece que o conselho de cada uma das empresas do grupo tenha pelo menos dois conselheiros independentes - sem vínculo com a empresa ou com os controladores. A meta é encerrar o ano de 2017 com 23 profissionais com esse perfil atuando em toda a holding.

O impacto da Lava-Jato sobre a reputação corporativa tem levado mais empresas a dar atenção às suas estruturas de governança. Nos últimos anos, vem crescendo o número de companhias que contratam profissionais independentes, para compor seus conselhos e comitês, assim como executivos para dirigir departamentos de compliance e gestão de riscos. As investigações judiciais, porém, não foram as únicas responsáveis pela transformação da governança no cenário corporativo brasileiro. A mudança, segundo os especialistas ouvidos pelo Valor, vem sido observada de forma consistente na última década, e reflete o amadurecimento do tema no país.

"A evolução da governança vem acontecendo naturalmente no Brasil, e um dos sinais importantes é o crescimento da presença e do papel do conselheiro independente", afirma Fernando Carneiro, sócio e membro do conselho global de administração da consultoria de recrutamento executivo Spencer Stuart. Ele afirma que muitas companhias têm optado por ter pelo menos dois conselheiros independentes, e que esses profissionais se sentem cada vez mais confortáveis para pedir mais dados da empresa e até adiar votações caso não se sintam satisfeitos com a quantidade de informações às quais têm acesso.

Os conselheiros também têm se tornado mais exigentes com a empresa na qual pretendem atuar, afirma Emilio Carazzi, presidente do conselho de administração do IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa). Um perfil comum no passado, o conselheiro dócil, "para inglês ver", é cada vez menos frequente e até malvisto pelo mercado. "O conselheiro independente deve ser assertivo, fazer perguntas difíceis e trazer contribuições para o modelo de governança da empresa ao invés de apenas cumprir uma obrigação formal com o mercado", diz.

Muitos candidatos aos conselhos, explica Carazzi, vêm sendo criteriosos ao assinar contratos e se preocupam em ter o seguro de responsabilidade D&O, que ampara altos executivos e conselheiros em ações judiciais e multas. "Há vários casos em que uma ação da empresa pode alcançar o conselheiro do ponto de vista cível, patrimonial e até penal", afirma.

Esse amadurecimento do papel do conselheiro se reflete não somente na contratação de mais profissionais com viés independente mas também no número de empresas que vêm montando conselhos de administração ou consultivos para reforçar a cultura de governança e prestar contas aos seus públicos de relacionamento. "Mesmo empresas familiares de capital fechado vêm montando conselhos para melhorar a qualidade do debate e levar a cultura corporativa a outro nível", afirma Herbert Steinberg, sócio-fundador da Mesa, consultoria de governança corporativa.

 

Fonte: Valor Econômico

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